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浙江诚邦园林股份有限公司首次公开发行股票招

时间:2019-05-03    点击量:

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  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站()。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文,并特别注意下列重大事项提示:

  公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》:若公司本次发行上市的申请分别取得中国证监会和上交所的核准,则本次发行前所滚存的剩余可供股东分配利润由公司新老股东依其所持公司股份比例共同享有。

  公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分配利润。

  公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合利润分配条件的情况下,公司原则上每年进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且超过10,000万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

  若公司当年采取现金方式分配股利,以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长保持同步的前提下,另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

  公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

  如利润分配具体方案涉及现金分红方案的,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可以提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

  在符合现金分红条件的情况下,如公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配具体方案的,应当在年度报告中披露具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并对其执行情况发表明确意见。

  根据公司制定的《浙江诚邦园林股份有限公司公司未来分红回报规划(草案)》,除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,公司进行利润分配时应当优先采取现金方式。若公司当年采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的百分之十五。具体内容详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

  发行人控股股东、实际控制人方利强承诺:1、除在公司首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售(如有)外,自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的发行人股份;2、发行人上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整,下同);3、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的25%;本人离职后半年内,本人不转让持有的公司股份;在申报离任6个月后的12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其已持有公司股份总数的比例不超过50%;任职期间拟买卖发行人股票应当根据相关规定提前报上海证券交易所备案;所持公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告;4、如本人所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持,减持价格将不低于公司股票发行价;5、上述承诺事项不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行。

  发行人控股股东、实际控制人之配偶李敏承诺: 1、除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售(如有)外,自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;2、发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整);3、如本人所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持,减持价格将不低于发行人股票发行价;上述两年期限届满后,本人减持直接或间接持有的发行人股份时,将以市价且不低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。减持直接或间接持有的发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

  诚鼎投资、久卜投资、深创投、浙江红土、杭州红土、辉煌投资、金硕投资、诚长投资承诺:除在公司首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售(如有)外,自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  管理层股东沈渊博、方强、叶帆、彭水生、胡先伟承诺:1、除在公司首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售(如有)外,本人自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;2、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的25%;在本人离职后半年内,本人不转让持有的公司股份;在申报离任6个月后的12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其已持有公司股份总数的比例不超过50%;任职期间拟买卖公司股票应当根据规定提前报上海证券交易所备案;所持诚邦园林股份发生变动的,应当及时向公司报告并由其在上海证券交易所网站公告;3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同);4、诚邦园林首次公开发行股票上市后6个月内,如诚邦园林股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;5、上述承诺事项不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行。

  上述做出股份锁定承诺的股东同时承诺:若本人/本企业违背本人/本企业所做出的股份锁定承诺,本人/本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司;如不上缴,公司有权延迟发放本人/本企业应获得的现金分红直至前述承诺履行完毕,本人/本企业另承诺将继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期,及/或有权部门采取的其他措施。

  本次公开发行前持有发行人5%以上股份的股东方利强承诺:1、本人拟长期持有公司股票;2、如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;4、本人减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本人持有公司股份低于5%以下时除外;5、如果在锁定期满后两年内,本人拟减持股票的,减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理)。锁定期满后两年内,本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更;6、如果本人未履行上述减持意向,本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;7、如果本人未履行上述减持意向,本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。8、本人若违背上述持股意向及减持意向承诺,所获减持收益归公司所有,且保证在接到董事会发出的收益上缴通知书之日起20日内将收益支付至公司。

  本次公开发行前持有发行人5%以上股份的股东李敏、诚鼎投资、久卜投资承诺:1、本合伙企业拟长期持有公司股票;2、如果在锁定期满后,本合伙企业拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;3、本合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;4、本合伙企业减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本合伙企业持有公司股份低于5%以下时除外;5、如果在锁定期满后两年内,本合伙企业拟减持股票的,减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理)。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本合伙企业所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更;6、如果本合伙企业未履行上述减持意向声明,本合伙企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;7、如果本合伙企业未履行上述减持意向声明,本合伙企业持有的公司股份自本合伙企业未履行上述减持意向声明之日起6个月内不得减持。8、本人若违背上述持股意向及减持意向承诺,所获减持收益归公司所有,且保证在接到董事会发出的收益上缴通知书之日起20日内将收益支付至公司。

  为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求,公司及控股股东、董事、高级管理人员承诺遵循如下关于股价稳定的预案:

  公司自本次发行并上市之日起三年内,一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数;若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整,下同),公司将启动稳定股价的措施,并保证该等股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。

  公司根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案而回购股份的,应当符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,并按照该等规定的要求履行有关向社会公众股东回购公司股份的具体程序。

  公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。

  (1)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;

  (2)单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%;

  (3)单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的30%。

  超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的,公司将继续按照上述原则执行。

  根据公司控股股东出具的承诺函,若稳定股价具体方案涉及控股股东增持股份措施的,则在实施完毕稳定股价具体方案中的公司回购股份措施后,连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),公司控股股东根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股价。

  (1)在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中,用于增持股票的资金金额不低于其最近一次获得的现金分红金额的20%;

  (2)在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下,股东在该会计年度内用于增持股票的资金金额合计不超过该股东最近一次获得的公司现金分红金额的50%;

  超过上述第2项标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的,控股股东将继续按照上述原则执行。

  根据公司董事(独立董事除外,下同)、高级管理人员出具的承诺函,若稳定股价具体方案涉及公司董事、高级管理人员增持股份措施的,则在实施完毕稳定股价具体方案中的控股股东增持股份措施后,连续 10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),公司董事、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股价。

  公司董事、高级管理人员以增持公司股票的形式稳定公司股价,应遵循下述原则:

  (1)在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中,董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%;

  (2)在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下,董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不超过其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%;

  超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的,公司董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。

  当股价稳定措施的启动条件成立时,公司还可以依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下措施稳定公司股价:

  (1)在保证公司经营资金需求的前提下,实施利润分配或资本公积金转增股本;

  股东大会审议通过的股价稳定具体方案实施完毕后的90个交易日内,如股价稳定措施的启动条件成立的,公司不再继续实施稳定股价措施。90个交易日后,启动条件再次成立时,公司将再次启动稳定股价具体方案的审议程序。

  尚未实施或者未履行完毕的稳定股价具体方案因停止条件成立而停止实施的,则自稳定股价具体方案停止实施后的90个交易日内不再继续实施稳定股价措施。90个交易日后,启动条件再次成立时,公司将再次启动稳定股价具体方案的审议程序。

  发行人全体董事承诺:本人已对公司向中国证监会申报的首次公开发行股票并上市申请文件进行了核查和审阅,确认上述申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  发行人承诺:如果公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对投资者判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将以二级市场价格依法购回本次公开发行的全部新股;本公司若违反上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的,将依法向投资者赔偿相关损失。

  发行人控股股东、实际控制人方利强承诺:如果公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对投资者判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将以二级市场价格依法购回本次公开发行时公开发售的股份(不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分)及本人已转让的原限售股份,在发生上述应购回情形30个交易日内,本人将制定购回计划,并提请公司予以公告;本人未能履行上述承诺时,公司有权将对本人的现金分红予以扣留,直至本人履行相应的购回的义务。

  发行人控股股东及董事、监事、高级管理人员承诺:如果公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失,但本人能够证明自己没有过错的除外;若公司未能依法切实履行赔偿义务的,则由公司控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体代为履行赔偿义务;如公司控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体亦未能依法切实履行赔偿义务的,则在违反赔偿措施发生之日起5 个工作日内,停止向公司领取薪酬、津贴或股东分红,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺:因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行依法赔偿投资者损失。

  发行人律师北京市金杜律师事务所承诺:如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失;有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释【2003】2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行;本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

  公司审计机构中汇会计师事务所有限公司承诺:本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。证监会认定无责任的除外。

  公司评估机构浙江天源资产评估有限公司承诺:本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。证监会认定无责任的除外。

  公司本次拟公开发行股票和公开发售老股合计不超过5,082万股,募集资金到位后公司净资产将会随之大幅增加。由于本次募投项目从实施到实现效益需要一定的时间,在上述期间内,公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内会出现一定幅度的下降。鉴于此,公司拟通过增强可持续盈利能力、加强募集资金使用效率、优化投资回报机制等方式,填补被摊薄即期回报,具体措施如下:

  公司在巩固华东地区优势的同时,将积极拓展其他地区的业务,以降低业务区域集中的风险。随着募集资金的投入,将有助于增强公司园林工程建设项目的承揽和施工能力,提高公司的盈利能力。

  公司将通过设计院扩建和新建分院,增强园林景观设计的实力,扩大园林景观设计业务的规模,将设计理念与工程施工相结合,有利于工程项目进度安排统筹调度和协同指挥,同时能够更好地体现公司的整体风格,促进景观设计、施工工艺的同步提升,保证项目方案高效率、高质量实施,提高公司的盈利能力。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  目前本公司已建立起较为健全的各项规章制度,公司治理结构也较为完善,经营管理团队具有多年的园林行业从业经验,能够及时把握行业趋势,抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度,完善激励机制,吸引和培养了一大批优秀人才,进一步加强内部管理流程制度建设,为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。

  3、加快募投项目投资进度,加强募集资金使用效率,争取早日实现项目预期效益

  本次募集资金将全部用于公司主营业务相关项目,募集资金投资项目符合国家相关产业政策,有利于公司完善产业链,增强整体抗风险能力,提高市场占有率和品牌影响力。

  本次发行募集资金到位前,公司将根据业务发展需要,决定是否以自有资金先行投入,待募集资金到位后再用募集资金置换预先已经投入募投项目的自筹资金。公司将积极推进募投项目投入进度,加强募集资金使用效率,保障项目尽早达产,实现预期收益。

  公司将坚持“以人为本”的理念,为企业发展提供智力支撑,吸引和聘用业内优秀人才的同时,配套相应的激励机制,把人才优势转化为发展优势和竞争优势,确保公司主营业务的不断拓展。同时,公司将加强对经营管理层的考核,完善与绩效挂钩的薪酬体系,确保管理层恪尽职守、勤勉尽责,提升管理效率,完成业绩目标。

  提高公司运营效率,加强预算管理,控制公司的各项费用支出,提升资金使用效率,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

  为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求,修订了公司章程。《公司章程(草案)》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

  本公司将履行上述填补被摊薄即期回报的措施,若未能履行该等措施,本公司将在公司股东大会公开说明未能履行的原因并向公司股东及社会公众投资者致歉;若未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿损失。

  上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。

  控股股东、实际控制人已作出承诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;否则,依法承担对公司及其他股东的损失赔偿责任。

  公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行已作出如下承诺:

  (1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (5)如公司未来进行股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  如本人违反上述承诺或未履行承诺,则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施,并在本人诚信档案中予以记录;违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。

  近年来我国GDP增速逐步回落,2014至2016年GDP增速分别为7.4%、6.9%、6.7%,告别过去30多年平均10%左右的高速增长,经济运行进入“新常态”阶段,经济新常态不光是速度上由高速增长转为稳健增长,并且经济结构上不断优化升级,从要素驱动、投资驱动转向创新驱动。经济增速的“换挡”、经济结构的调整、固定资产投资增速的下滑,都对公司所在的以市政园林景观工程和地产园林景观工程为主的园林景观行业产生不利影响。

  首先,市政园林景观工程的主要投资主体是地方政府或国有投资建设主体,市政园林景观工程的市场规模受政府基础设施建设投资规模影响,与地方政府财政实力和债务状况密切相关。2013年以来,针对地方政府性债务,国务院采取了一系列措施加强管理、防控风险,但目前地方政府性债务压力可能很难在短时间内缓解。虽然公司在承接市政园林景观工程前会进行资信评估和判断,未来发行人仍可能面临地方政府市政园林景观工程款项支付能力不足的情况,从而导致发行人财务状况恶化、经营业绩下滑。

  其次,房地产行业在国民经济中占据重要地位,为保障房地产行业的健康稳定发展,2010年以来,国家及各级政府出台了一系列政策来调控和规范房地产市场。目前,中国经济增速放缓,经济运行进入“新常态”阶段,国家对于合理的自住需求,提供相应的政策支持;同时实施因城因地分类进行房地产调控,抑制投机、投资性需求,重在建立长效机制,促进房地产市场平稳健康发展。未来,房地产行业仍存在景气度回落、投资增速放缓的周期波动风险,这将直接影响到公司地产景观园林工程业务的经营发展。

  我国园林景观行业作为一个快速发展的朝阳行业,经过二十多年的持续发展,已日趋壮大并逐渐走向成熟,市场规模逐年增长,但由于园林景观行业的进入门槛不高、市场集中度较低,导致行业内的从业企业数量众多、市场竞争比较激烈。

  随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善,园林景观行业将出现新一轮的整合,优胜劣汰的局面也将更加突出。激烈的市场竞争环境可能使公司的市场份额出现下降,并有可能影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。

  目前,园林景观工程施工业务是公司营业收入的主要来源,而公司所从事的园林景观工程施工业务具有资金密集型的特点,由于在工程项目的实施过程中,根据项目的具体情况,公司需要分阶段先期支付投标保证金、履约保证金及工程进度周转金等相应款项;工程项目实施时,按照项目的具体进度进行分期或分阶段结算收款;工程竣工验收后,工程质保金需在质保期满后方能收回。上述业务模式使得公司从事工程施工业务时需要占用大量的资金。发行人报告期内的经营活动现金流量净额波动较大,2014年度、2015年度和2016年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,777.55万元、4,683.05万元和4,656.28万元。发行人业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况,发行人主营业务产生现金的能力目前尚不能完全满足业务快速发展的需要。因此,如果客户或发包方不能按时结算或及时付款,将给公司带来较大的资金压力,影响公司的资金周转及使用效率,从而进一步影响公司工程施工业务的持续发展,也会使公司面临一定的偿债风险。

  2014年末、2015年末和2016年末,存货余额分别为39,637.36万元、40,331.78万元和46,485.97万元,占各年末流动资产的比例分别为58.21%、57.34%和54.08%,公司存货余额较大与园林绿化行业结算特点紧密相关。报告期内,公司存货由已完工未结算工程和消耗性生物资产组成,其中已完工未结算工程是存货最主要的组成部分。

  2014年末、2015年末和2016年末,公司的存货周转率分别为0.88、0.73和1.12,存货周转速度基本符合行业特点。报告期内,公司于各年末对存货进行全面清查,未发现由于遭受毁损、陈旧过时或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形,故未计提存货跌价准备。但是,如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算,可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失的风险,从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

  2014年末、2015年末和2016年末,公司应收账款净额分别为23,795.08万元、20,433.14万元和25,778.44万元,各期末应收账款占资产总额的比例分别为33.53%、27.94%和28.96%。公司按照既定会计政策在期末对应收账款计提了相应的坏账准备,坏账准备计提标准略高于行业平均水平,且应收账款账龄较短,客户主要为政府部门和中大型房地产公司,资金回收保障较高,应收账款发生坏账的风险较小。若出现客户资金紧张等不利因素,无法按期支付的情况,公司将面临延期收款或应收账款不能收回的风险。

  公司财务报告审计截止日为2016年12月31日,2017年1-3月报表未经审计,但已经中汇会计师审阅。

  2017年第一季度,公司生产经营状况正常。根据经中汇会计师审阅的公司2017年第一季度合并财务报表,公司2017年第一季度的合并报表的主要会计报表项目及同期对比情况如下:

  截至本招股意向书签署日,公司经营状况正常,经营模式未发生重大变化,发行人主要原材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变化、发行人客户和供应商的构成未发生重大变化,自2016年5月1日起实施营改增政策,对发行人2017年一季度业绩不产生重大不利影响,整体经营环境未发生重大变化。

  公司预计2017年1-6月营业收入区间为31,500.00万元至33,000.00万元,与上年同期相比变动幅度将在10.17%至15.41%之间,归属于母公司所有者的净利润区间为3,200.00万元至3,450.00万元,与上年同期相比变动幅度将在21.03%至30.48%之间,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为3,150.00万元至3,400.00万元,与上年同期相比变动幅度将在16.68%至25.94%之间。上述数据未经审计,不构成盈利预测。

  发行人系由东方市政园林整体变更设立。经2012年8月1日东方市政股东会决议批准,由东方市政原有股东作为发起人,以经中汇会计师事务所审计的截至2012年5月31日经审计的净资产255,272,776.97元为基数,按3.6836:1的折股比例折为股份有限公司的股本6,930万股,每股面值人民币1元,其余净资产185,972,776.97元计入股份公司资本公积。

  2012年8月25日,中汇会计师事务所有限公司对上述注册资本的真实性以及合法性进行了验证,并出具了中汇会验【2012】2447号《验资报告》。2012年9月19日,公司在浙江省工商行政管理局办理了工商登记,注册资本为6,930万元,注册号为。

  本次发行前,公司的股东为方利强等8名自然人和杭州诚鼎等7名法人,具体如下:

  发行人本次发行前总股本为15,246万股,本次拟公开发行不超过5,082万股(包括公开发行的新股及发行人股东公开发售的股份),占发行后总股本的比例不低于25%,最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

  假设发行人本次发行5,082万股,在不考虑发行人股东公开发售股份的情况下,发行前后各股东的股本及比例情况如下:

  方利强系公司控股股东,持有本公司7,037.34万股,占发行前公司总股本的46.1585%,股东李敏系方利强之配偶,持有本公司2,783万股,占发行前公司总股本的18.2540%。

  股东辉煌投资持有本公司688.60万股,占发行前公司总股本的4.5166%。辉煌投资股东方国土系公司控股股东方利强之堂弟,股东方永宝系方利强之堂叔,股东孔杰和楼彬均系方利强之表弟。方国土和方永宝分别持有辉煌投资76.50万元股权,分别占注册资本的7.99%,孔杰和楼彬分别持有辉煌投资15.30万元股权,分别占注册资本的1.60%。

  股东深创投持有本公司279.17万股,占发行前公司总股本的1.8311%。公司股东浙江红土和杭州红土均系股东深创投所投资的公司(其中深创投持有浙江红土28.60%的股份,持有杭州红土60.00%的股份),浙江红土持有本公司558.34万股,占发行前公司总股本的3.6622%,杭州红土持有本公司418.76万股,占发行前公司总股本的2.7467%。

  1、公司控股股东及实际控制人、担任公司董事长和总经理的股东方利强承诺:(1)除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售(如有)外,自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份;(2)发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整,下同);(3)在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的25%;本人离职后半年内,本人不转让持有的发行人股份;任职期间拟买卖发行人股票应当根据相关规定提前报上海证券交易所备案;所持发行人股份发生变动的,应当及时向发行人报告并由发行人在上海证券交易所网站公告;(4)如本人所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持,减持价格将不低于发行人股票发行价。

  2、公司股东之李敏承诺:(1)除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售(如有)外,自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整);(3)如本人所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持,减持价格将不低于发行人股票发行价;上述两年期限届满后,本人减持直接或间接持有的发行人股份时,将以市价且不低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。减持直接或间接持有的发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

  3、公司股东之沈渊博、方强、叶帆、彭水生、胡先伟承诺:(1)除在诚邦园林首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售(如有)外,本人自诚邦园林首次公开发行股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的诚邦园林股份,也不由诚邦园林回购该部分股份;(2)在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的25%;在本人离职后半年内,本人不转让持有的诚邦园林股份;任职期间拟买卖诚邦园林股票应当根据规定提前报上海证券交易所备案;所持诚邦园林股份发生变动的,应当及时向诚邦园林报告并由其在上海证券交易所网站公告;(3)本人所持诚邦园林股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行价(上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同);(4)诚邦园林首次公开发行股票上市后6个月内,如诚邦园林股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  于2015年2月15日自诚邦园林公司股东方利强处受让的股份,若诚邦园林正式发行刊登招股说明书之日距该部分股份完成转让交割之日不满12个月的,自诚邦园林首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理,也不由诚邦园林回购;若诚邦园林正式发行刊登招股说明书之日距该部分股份完成转让交割之日已满12个月的,自诚邦园林首次公开发行股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理,也不由诚邦园林回购。

  除在诚邦园林首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售(如有)外,自诚邦园林首次公开发行股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理,也不由诚邦园林回购。

  除在诚邦园林首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售(如有)外,自诚邦园林首次公开发行股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的诚邦园林股份,也不由诚邦园林回购该部分股份。

  公司主要致力于园林景观建设,系集园林景观设计及施工、园林养护、苗木种植于一体的综合性园林景观建设企业,重点服务于市政园林景观、地产园林景观等园林景观相关领域,同时公司不断拓展和延伸相关产业方向,在滨水生态环境建设方向积累了相关技术和业务基础。

  公司及下属控股(全资)子公司拥有城市园林绿化壹级、市政公用工程施工总承包壹级、古建筑工程专业承包壹级、风景园林工程设计专项甲级、水污染治理甲级、环境生态甲级、城乡规划编制乙级、绿化造林施工乙级、水利水电工程施工总承包叁级、文物保护工程施工叁级、建筑工程施工总承包叁级、绿化造林设计丙级等资质,,目前公司已实施的园林景观工程项目获得多项国家级和省、市级金奖。

  公司是一家集“景观设计—工程施工—绿化养护”为一体的园林景观建设企业,经过近二十年不懈努力和探索,积累了较为丰富的经验,在业务资质、设计施工一体化、跨区域经营、信息化管理、品牌建设、研发技术、滨水生态修复等方面具有一定的竞争优势。

  公司及下属控股(全资)子公司拥有城市园林绿化壹级、市政公用工程施工总承包壹级、古建筑工程专业承包壹级、风景园林工程设计专项甲级、水污染治理甲级、环境生态甲级、城乡规划编制乙级、绿化造林施工乙级、水利水电工程施工总承包叁级、文物保护工程施工叁级、建筑工程施工总承包叁级、绿化造林设计丙级等资质,是国内园林景观行业资质较齐备的企业。

  市政公园广场、滨水生态景观项目综合性强、复杂性高,往往涉及绿化、市政道路、管线、照明、古建等多个专业工程领域,承接各专业工程均需具备相应的专业资质,业主通常偏好于资质健全的项目承包企业,为其提供整个项目的一站式服务;同时,大中型市政景观项目对各项专业技术和管理的要求较高,要求施工企业具备较强的专业技术能力和经验、较强的总体驾驭能力、合理安排各项专业工程进度,以确保各专业工程有序、高效,以较低的成本实现高质量的工程施工效果。因此,公司因资质较全、等级较高而在承揽综合性较强的市政公园广场、滨水生态景观项目时具有比较明显的竞争优势。

  较强的风景园林景观设计能力与园林景观工程施工能力形成了互通、互补、互动的一体化优势。设计施工一体化优势主要体现以下几个方面:

  第一,设计是园林景观的“灵魂”,处于业务链的前端,对后端采购、施工及养护环节具有很大的影响力,具有较强园林景观设计能力的园林景观企业竞争优势更为明显。公司下属全资子公司诚邦设计院拥有风景园林工程设计专项甲级、城乡规划编制乙级、绿化造林设计丙级等资质,各工种设计人才配备较全。诚邦设计院在全国范围内广泛开展业务,近两年来公司通过整合优势资源,依靠公司的品牌优势、客户优势,实现了园林景观设计业务较快发展,并与园林工程施工业务形成良好的协同效应,设计施工一体化优势逐步显现。

  第二,景观设计能力的不断提升将有助于工程施工成本控制、提高工程施工效率和工程预算的准确性,增加客户满意度;而丰富的施工项目经验能够为设计业务提供可靠的技术参考,可以提高设计质量,带动设计业务发展。

  园林绿化工程施工与园林景观设计业务的相互促进、共同发展,有利于改善公司的业务结构,能够为公司争取更多的优质客户资源,提高整体竞争力和盈利能力。

  第三,同时具备景观设计和园林景观工程施工能力,能够为客户提供一体化的解决方案,有利于市场的拓展以及长期合作关系的建立。另外,将设计理念与工程施工相结合,也有利于工程项目进度安排的统筹调度和协同指挥,同时能够更好地体现公司的整体风格,促进景观设计、施工工艺的同步提升,创造园林精品工程。报告期内,公司承接的具有代表性的设计施工一体化项目包括:临汾市尧都区涝洰河生态建设景观设计施工总承包二标段项目,杭州市五洲国际广场景观工程设计、施工项目,杭政储出【2010】7号地块景观工程设计、施工项目等。

  跨区域经营是园林绿化企业实现可持续发展,业务规模稳定增长的重要保障。跨区域经营对企业的项目管理、内部控制、采购管理以及工程资源配置能力有很高的要求,目前园林行业的大部分企业仍局限于在本区域内开展业务,而良好的跨区域业务布局,可以在一定程度上消除季节、气候、区域市场环境变化等因素对公司业务的影响。同时,在全国范围内的跨区域经营也能够有效提高公司内部资源配置效率,均衡市场业务,降低业务区域过于集中可能带来的经营风险。公司不断在全国范围内拓展业务,通过多年来的市场开拓、经验积累,已初步形成全国范围业务布局和跨区域经营能力。

  公司自创建以来,一直秉持“务实、求精、诚信、创新”的经营理念,注重技术工艺水平的不断提升,和施工质量上的精益求精,本着“树立精良品质,打造卓越风格”的企业宗旨与“以品质求生存,以信誉求发展,以创新求突破”的企业理念,严格推行全面质量管理,不断完善质量管理体系,施工过程中严把质量关。2010年公司就通过了B/T19001-2008 IDT和ISO9001:2008质量管理体系认证。

  公司地处自古人文荟萃、钟灵毓秀的江南地区,在承做的园林景观工程项目中,注重园林景观对于调理自然生态、人与自然的和谐,陶冶人类情操的作用,努力营造寓情于景、情景交融的意境之美,讲究步移景异、四时景致变化的时间之美,借鉴江南园林在平面布局、空间组织和意境塑造等方面的经典造园手法,执着地追求高水平的工程质量,按照“精心施工,创建优质工程;一流服务,满足顾客需求”的质量目标,制度化规范管理体系,精细化控制施工流程,依托一支专业技术强的施工管理团队,精雕每个项目,细琢每项工程,塑造了一大批精品工程,已初步形成了品牌影响力和美誉度,具有较强的质量品牌优势。

  市政园林景观业务是公司的主要收入来源,公司凭借良好的品牌形象和较高的质量水平,在浙江、江苏、山西、河南、辽宁、山东、江西等省、市与当地城市绿化建设相关部门建立了良好的合作基础,完成了诸多优质市政园林景观项目,并获得了多项国家、省、市级优秀奖,同时公司正在积极拓展全国范围内其他区域业务。公司大型市政项目所在地区多具有良好的经济发展基础或较大的城市建设发展潜力,现有及未来拓展区域的市政园林景观建设发展仍将为公司带来较大的潜在订单和收入来源。

  报告期内,公司本着市政园林景观业务和地产园林景观业务均衡发展的思路,打造较强的抗风险能力以及在各业务领域的延伸发展能力。公司运用市场化拓展手段积累客户资源,通过诚信经营、提高服务质量和效率,提高客户满意度。公司凭借自身品牌优势、跨区域经营能力、设计施工一体化及大中型项目施工管理等优势,与绿城集团、融创地产、龙湖地产、南光集团、银泰置业、阿里巴巴、昆仑地产、五洲国际等国内知名房地产企业建立了良好的合作关系。这些优质的大中型房地产客户资源不仅能给公司带来较大的潜在订单和收入来源,还树立了公司良好的品牌形象。

  住建部已发文通知,各级住房城乡建设(园林绿化)主管部门取消了城市园林绿化资质的核准,且不再强制要求将城市园林绿化企业资质作为承包园林绿化工程施工业务的条件。公司经过多年积累,已拥有丰富的园林绿化工程项目经验和优秀的工程业绩,并拥有优秀的项目管理人员、技术人员团队,形成了较好的质量品牌形象,具备较强的综合优势。

  公司技术研发中心拥有包括各类高中级专业人才在内的41人研发团队,已掌握和应用了人工生态浮岛植物栽植载体、河道边坡生态固定方法、一种人工湖湖底防水结构、一种行道树土壤改良技术、盐碱地绿化造林改良技术等技术,拥有20余项专利技术。同时,公司利用省级研发中心的平台,不断完善研发机制,与浙江大学、浙江省林科院、南京林业大学、浙江农林大学等科研院所建立了紧密的研发合作关系,取得了良好成效。其中百合杂交育种及新品种的推广应用获得了“2016中国风景园林学会科技进步奖”二等奖。

  通过多年积累,公司在滨水生态修复景观建设方面拥有相对丰富的经验,具有一定的比较优势。

  当前景观生态学理念正逐渐影响着各种行业发展的主流,生态城市、生态工程和生态景观的理论和技术不断出现。景观生态学最重要的应用领域之一就是景观与城市规划,而滨水景观规划是现代景观规划的重要对象和范畴之一。滨水地带承载着丰富的生命信息,是生物多样性种群依存的生境,生态良好的水体及滨水环境是流域和地区景观安全格局的有力支持和保证。景观规划设计的宗旨是调整土地开发、工程建设与自然环境之间的保护利用关系;运用景观生态学原理对资源环境问题进行科学分析,寻求通过土地及空间的规划解决问题的途径和方案。

  公司通过多年积累,将滨水生态修复技术应用到富阳江滨南大道景观工程、济宁市古运河南段综合整治工程南外环路至规划路段二、三期景观绿化工程、临汾市尧都区涝洰河生态建设景观工程等多个工程案例之中,取得了良好的效果。

  截止本招股意向书签署日,发行人及其控股子公司共有3处房产,具体情况如下:

  另外,为了满足经营需求,公司向杭州市山南国际设计创意产业园管委会租赁位于杭州市上城区之江路599号的办公用房,具体情况如下:

  截止本招股意向书签署日,发行人及其控股子公司无形资产主要包括:国内注册商标共有1项,27项自主研发专利,软件著作权3项,3宗土地使用权,经营资质17项,4项特许经营权。

  本次发行前,本公司的控股股东及实际控制人为自然人方利强,截至本招股意向书签署之日,方利强除持有本公司的股权外,不存在控制其他企业的情况。因此不构成同业竞争关系。

  鉴于本人为诚邦园林实际控制人/控股股东。为保障诚邦园林及诚邦园林其他股东的利益,本人郑重向诚邦园林(包括诚邦园林之控股子公司)出具如下承诺:

  (1)本人依照中国法律法规被确认为诚邦园林实际控制人/控股股东期间,本人保证本人及本人实际控制的公司将不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益)直接或间接从事或参与任何与诚邦园林及其子公司构成竞争的任何业务或活动,不以任何方式从事或参与生产任何与诚邦园林及其子公司产品/服务相同、相似或可能取代诚邦园林及其子公司产品/服务的业务活动;

  (2)本人如从任何第三方获得的商业机会与诚邦园林及其子公司经营的业务有竞争或可能竞争,则本人将立即通知诚邦园林,并将该商业机会让予诚邦园林或其子公司;

  (3)本人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响诚邦园林及其子公司经营、发展的业务或活动。

  (4)本人愿意完全承担因违反上述承诺而给诚邦园林及其子公司造成的全部经济损失。如本人因违反该承诺函而从中受益,本人同

  (新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2004室)

  浙江诚邦园林股份有限公司(以下简称“诚邦股份”、“发行人”或“公司”)根据《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第121号])、《首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2016]7号)、《首次公开发行股票配售细则》(中证协发[2016]7号)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发 [2016]7号)、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(上证发[2016]1 号)及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(上证发[2016]2号)等相关规定组织实施首次公开发行股票。

  本次初步询价和网下发行均通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)网下申购电子化平台进行,请投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细 内容,请查阅上交所网站()公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》等相关规定。

  本次发行在发行流程、定价方式、申购缴款、中止条件等方面有重大变化, 敬请投资者重点关注:

  1、初步询价结束后,发行人和保荐机构(主承销商)根据剔除无效报价后 的询价结果,对所有报价按照申报价格由高到低、同一申报价格的按拟申购数 量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量的按申报时间(申报时间以上交所 网下申购电子化平台记录为准)由后向前的顺序排序,剔除报价最髙部分配售 对象的报价,剔除的数量将不低于网下投资者拟申购总量的10%。若最高申报价 格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例将不足10%。

  4、网下和网上投资者获得配售后,应当按时足额缴付认购资金:网下获配 投资者应根据《浙江诚邦园林股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》,按发行价格与获配数量于2017年5月19日(T+2日)16:00前及时足额缴纳新股认购资金;网上中签投资者应依据《浙江诚邦园林股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》,按发行价格与中签数量履行资金交收义务,确保资金账户在2017 年5月19日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  5、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次发行数量的70%时, 发行人和保荐机构(主承销商)将中止本次发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十一、中止发行情况”。

  6、网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的,将被视为违约并应承担违约 责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会。网上投资者连续 12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,6个月内不得参与新股申购。

  1、根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),诚邦股份归属于“建筑业”之“土木工程建筑业”,行业代码“E48”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率,请投资者决策时参考。

  2、本次公开发行股票数量不超过5,082万股,发行后总股本不超过20,328万股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。

  3、发行人和保荐机构(主承销商)将通过网下初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累计投标。

  4、2017年5月10日(T-5日)及2017年5月11日(T-4日)每日(9:30-15:00)为本次发行初步询价的报价时间。

  5、网下投资者参与询价,其所管理的拟参与本次发行的单个配售对象,于初步询价开始日前两个交易日2017年5月8日(T-7日)之前20个交易日(含 T-7日)应当持有6,000万元(含)以上的上海市场非限售A股日均市值。

  网上投资者持有上海市场非限售A股股份市值1万元(含)以上的,方可参与本次网上发行。投资者相关证券账户市值按其2017年5月15日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有市值计算。

  6、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的法律法规,认真阅读本公告 的各项内容,知悉本次发行的定价原则和配售原则,在参与询价前应确保不属于 禁止参与初步询价的情形,并确保申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及 监管部门的规定。投资者一旦提交报价,保荐机构(主承销商)视为该投资者承 诺:投资者参与本次发行符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违 规行为及相应后果由投资者自行承担。

  1、浙江诚邦园林股份有限公司首次公开发行不超过5,082万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2017]614号文核准。发行人股票简称为“诚邦股份”,股票代码为“603316”,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。

  2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行,本次发行数量不超过5,082万股,其中网下初始发行数量为3,049.20万股,占本次发行总量的60%;网上初始发行量为2,032.80万股,占本次发行总量的40%。网上发行数量为本次公开发行总量减去网下最终发行数量。

  初步询价及网下发行由保荐机构(主承销商)申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构(主承销商)”)负责组织,通过上交所网下申购电子化平台实施,网上发行通过上交所交易系统进行。

  发行人和保荐机构(主承销商)将通过初步询价直接确定发行价格,不再进行累计投标询价。

  4、只有符合本公告“三、网下投资者的参与条件及程序”的投资者方能参与本次初步询价。网下投资者应通过网址()参与本次发行的初步询价和网下申购。通过网下申购电子化平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购日9:30-15:00。关于网下申购电子化平台的相关操作办法请查阅上交所网站()-快速导航-IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(上证发[2016]2号)、《网下IPO系统用户手册(申购交易员分册)》等相关规定。

  5、发行人和保荐机构(主承销商)将在2017年5月16日(T-1日)刊登的《浙江诚邦园林股份有限公司首次公开发行股票发行公告》(以下简称“《发行公告》”)中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。

  有效报价投资者应按照确定的发行价格与申购数量,通过上交所网下申购电 子化平台参与申购。投资者未参与初步询价,或者参与初步询价但未被认定为有 效报价的,不得参与网下申购。

  6、本次发行的网下、网上申购日为2017年5月17日(T日),网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的,无论是否为有效报价,均不得参与网上发行。

  7、本次发行的网上申购代码为“732316”。网上网下申购的具体安排将于 《发行公告》中披露。

  9、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次 发行的详细情况,请仔细阅读2017年5月8日(T-7日)登载于上交所网站()的招股意向书全文,招股意向书摘要同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  注:(1)上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响发行,或因发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率,保荐机构(主承销商)及发行人将在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》,每周至少发布一次,本次发行申购日将顺延三周。

  (2)如因上交所网下申购电子化平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购电子化平台进行初步询价或网下申购工作,请投资者及时与保荐机构(主承销商)联系。

  本次发行拟于2017年5月16日(T-1日)安排网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2017年5月15日(T-2日)刊登的《浙江诚邦园林股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。

  1、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年(含)以上,从事证券交易时间达到两年(含)以上;个人投资者从事证券交易时间应达到五年(含)以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

  2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施,但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

  3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

  4、2017年5月8日(T-7日)前20个交易日持有沪市非限售股票的流通市值日均值为6,000万元(含)以上。

  5、投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划,也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品。

  ①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

  ②主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

  ④第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

  ⑤过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

  ⑦在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构或人员。

  第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制,但应符合中国证监会的有关规定。

  7、若投资者及其配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金管理人和私募投资基金(以下简称“私募基金”),则须在初步询价开始日前一交易日(即T-6日)12点前按以上法规规定完成私募投资基金管理人登记和私募基金备案,并能提供登记备案的证明文件。

  符合以上条件且在2017年5月9日(T-6日)12:00时前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作且已开通CA证书网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

  网下投资者在提交报价前应确保自身符合上述规定。网下投资者一旦提交报价,主承销商视为该投资者承诺:投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定,与发行人、主承销商不存在上述禁止的关联关系,同意并承诺配合主承销商对投资者的身份进行核查,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。同时,主承销商根据本公告的规定和相关各方提供的信息,在确认参与询价的网下投资者名单时,有权拒绝与发行人、主承销商存在关联关系或可能存在关联关系的投资者参与报价。

  登录申万宏源承销保荐公司IPO网下投资者管理系统(网址:),并根据网页右上角《操作指引》的操作说明(如无法下载,请更新或更换浏览器),在2017年5月9日(T-6日)中午12:00前完成用户注册。用户注册过程中需提供有效的手机号码,一个手机号码只能注册一个用户。由于主承销商将会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈进展,请务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。

  注册信息经审核通过后,用户将收到主承销商发送的“审核已通过”的短信。请按如下步骤在2017年5月9日(T-6日)12:00前进行投资者信息报备;

  第一步:点击“首页——诚邦股份——参与询价”链接进入投资者信息填报页面;

  第三步:根据不同配售对象的具体要求,提交相应的材料(所需提交的材料模板均在页面右侧的“下载模板”处)。

  (1)有意参与本次初步询价且符合申万宏源承销保荐公司网下投资者标准的投资者均需提交《关联方禁配承诺函》。提交的方式为点击确认自动生成的电子版《关联方禁配承诺函》,一旦点击确认,视同为同意并承诺《关联方禁配承诺函》的全文内容,并承诺如实提供了本次网下发行所需的全部文件,并保证对提供的所有文件资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,确认没有任何遗漏或误导。

  (2)所有投资者均须向申万宏源承销保荐公司提交《关联方基本信息表》。投资者需在“下载模板”中下载模板,填写完整并上传。提交《关联方基本信息表》时需上传EXCEL 版。

  (3)若配售对象属于公募基金、社保基金组合、企业年金计划、保险资金投资账户、QFII 投资账户、机构自营投资账户和个人自有资金投资账户,则无需提供《配售对象出资方基本信息表》。

  除此之外的其他配售对象均需在“下载模板”中下载《配售对象出资方基本信息表》,填写完整并上传。提交《配售对象出资方基本信息表》时需上传EXCEL版。

  (4)提供产品备案证明文件(包括但不限于备案函、备案系统截屏)。需要向中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或私募基金,需提供由中国证券投资基金业协会发布的有效的备案确认函的盖章扫描件或备案系统截屏等其他证明材料。

  (5)以上步骤完成后,点击提交并等待审核通过的短信提示(请保持手机畅通)。

  投资者未按要求在规定时间内提供以上信息,或提供虚假信息的,保荐机构(主承销商)有权将相关投资者提交的报价确定为无效报价。

  1、本次初步询价通过上交所网下申购电子化平台进行,符合保荐机构(主承销商)条件的投资者于2017年5月9日(T-6日)12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册并已开通上交所网下申购电子化平台数字证书、成为网下申购电子化平台的用户后方可参与初步询价。

  2、初步询价时间为2017年5月10日(T-5日)及2017年5月11日(T-4 日)每日的9:30-15:00。在上述时间内,投资者可通过上交所网下申购电子化平台填写、提交申购报价和拟申购数量。

  3、初步询价期间,网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数,且只能有一个报价,其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价,每个配售对象填报的拟申购股数不得超过网下初始发行总量。 网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。网 下投资者可以多次提交报价记录,但以最后一次提交的全部报价记录为准。

  每个配售对象申报价格的最小变动单位为0.01元,最低拟申购数量为300万股,超过300万股的部分必须是10万股的整数倍,且累计拟申购数量不得超过600万股。

  (1)网下投资者未在2017年5月9日(T-6日)12:00前在中国证券业协会完成网下投资者信息登记备案的;

  (2)按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金;

  (3)配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的;该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价;

  (5)配售对象拟申购数量不符合300万股的最低数量要求,或者拟申购数量不符合10万股的整数倍,则该配售对象的申报无效;

  5、网下投资者存在下列情形的,申万宏源承销保荐公司将及时向中国证券业协会报告:

  (10)不具备定价能力,或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价;

  初步询价结束后,发行人和保荐机构(主承销商)根据剔除无效报价后的询价结果,对所有报价按照申报价格由高到低、同一申报价格的按拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量的按申报时间(申报时间以上交所网下申购电子化平台记录为准)由后向前的顺序排序,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的数量将不低于网下投资者拟申购总量的10%。若最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例将不足10%。剔除部分不得参与网下申购。

  在剔除最高部分报价后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据剩余报价及拟申购数量,综合考虑发行人所处行业、同行业可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、本次公开发行股票数量及承销风险等因素协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。

  未被剔除的投资者,其申报价格不低于发行价格且符合保荐机构(主承销商)规定的其他条件的报价为有效报价。提供有效报价的投资者,方可参与网下申购。

  1、网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者只能选择网下发 行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的,无论是否为有效报价,均不得参与网上发行。

  2、持有上海市场非限售A股股份市值1万元(含)以上的投资者方可参与本次网上发行。投资者相关证券账户市值按其2017年5月15日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有市值计算。根据投资者2017年5月15日(T-2日)前20个交易日(含T-2 日)的日均持有市值确定其网上可申购额度,每1万元市值可申购一个申购单位,不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股,申购数量应当 为1,000股或其整数倍,但不得超过其持有上海市场非限售A股股份市值对应的网上可申购额度,同时不得超过网上初始发行数量的千分之一。

  3、网上和网下申购的具体安排将于2017年5月16日(T-1日)《发行公告》 中披露。

  网上网下申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上投资者申购情况决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定:

  (1)网上发行未获得足额认购的情况下,网上申购不足部分向网下回拨,由参与网下申购的投资者认购,发行人和保荐机构(主承销商)将按照既定的配售原则进行配售。向网下回拨后,有效报价投资者未能足额认购的情况下,则中止发行。

  (2)网下发行未获得足额认购的情况下,不足部分不向网上回拨,保荐机构(主承销商)和发行人将采取中止发行措施。

  (3)网上、网下均获得足额认购的情况下,网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的,从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者初步有效申购倍数超过100倍、低于150倍(含)的,回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的,回拨后网下发行比例不超过本次发行数量的10%。网上投资者初步有效申购倍数低于50倍(含),将不启动回拨机制。

  在发生回拨的情形下,发行人和保荐机构(主承销商)将及时启动回拨机制,并于2017年5月18日(T+1日)在《浙江诚邦园林股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》中公告相关回拨事宜。

  在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行人和主承销商在完成双向回拨后,将根据以下原则对网下投资者进行配售:

  主承销商及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合主承销商及发行人确定的网下投资者标准进行核查,不符合配售投资者条件的,将被剔除,不能参与网下配售。

  (1)主承销商将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类,同类配售对象获得配售的比例相同:

  ②根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金为B类投资者;

  (2)本次网下发行数量不低于50%优先向A类投资者配售。主承销商和发行人在保证A类投资者配售比例不低于B类投资者配售比例的前提下,预设本次网下发行数量不低于10%优先向B类投资者配售。若按上述预设比例配售,A类投资者的配售比例低于B类投资者,主承销商和发行人可以调整A类投资者和B类投资者的预设比例。

  (3)若网下申购总量大于本次网下最终发行数量(双向回拨之后),发行人和主承销商将根据以下原则进行配售:

  ②A类投资者的配售比例不低于B类投资者,B类投资者配售比例不低于C类投资者;

  ③本次网下发行数量不低于50%、10%分别优先向A类、B类配售;若A类、B类的有效申购不足安排数量的,在满足向A类、B类全额配售后,发行人和主承销商可以向C类配售剩余部分;

  ④当由于向B类投资者优先配售网下发行数量不低于10%而使得B类投资者的配售比例高于A类投资者时,B类投资者优先配售份额将相应调整使得A类投资者的配售比例不低于B类投资者;

  ⑤配售股数只取计算结果的整数部分,不足一股的零股累积后由主承销商配售给A类投资者,按获配数量由高至低排列配售对象(获配股数相同则按网下平台申报时间先后排序),零股以每1股为一个单位依次配售。如无A类投资者,则配售给B类投资者;如无A类和B类投资。


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